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对股权激励纠纷法律性质的探讨 作者:倪慧、韩莹 时间:2021-06-02 点击数:1063

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引言:

“股权激励”是指公司拿出部分股权,通过让公司的高级管理人员或技术人才持有本公司股权,从而激励或留住员工的一种长期激励机制。一般包括限制性股票(股权)、股票期权、虚拟股权(股票)三种形式。

近年来,推行股权激励机制的公司越来越多,股权激励可以重新界定员工与公司的关系,使员工成为公司的“股东”,以增强员工对公司的归属感,减少公司核心人才的流失,从而促进公司的长期发展。与此同时,与股权激励相关的纠纷也随之增加。如果无法恰当地处理这些纠纷,反而会为公司的经营带来风险。

在理论和司法实践中,对股权激励纠纷法律性质的认定存在广泛的争议,该争议主要是股权激励纠纷的法律性质应该是劳动争议还是合同纠纷。对于股权激励纠纷的不同定性,将会影响纠纷解决过程中适用的法律、司法程序、举证责任等。因此,我们有必要探讨股权激励纠纷的法律性质,并在此基础上采取相应的应对措施。本文拟通过对相关案例的分析来讨论这一问题。

相关案例

观点一:股权激励纠纷的法律性质为劳动争议

实践中将股权激励纠纷定性为劳动争议主要有以下原因:

第一,激励股权与双方之间劳动合同的履行密切相关。通常情况下,公司与员工之间就股权激励进行约定时,会明确约定员工需在公司工作满一定期限,激励股权的价格、行权期限、行权方式等也通常与员工的工作年限相关。公司与员工之间的劳动合同,是公司给予员工激励股权的重要基础。

第二,股权激励纠纷属于公司给予劳动者的工资以外的劳动报酬。根据《上市公司股权激励管理办法》第三十三条规定,股权激励计划草案由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订。《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》第二条第二项的规定,员工激励股权行权时取得的收益,是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得,应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。激励股权系基于公司与员工之间存在的劳动关系而给予员工的一种特殊劳动报酬。

典型案例:(2017)粤03民终1326号

裁判观点:本案的争议焦点之一为文某诉请博彦深圳公司、博彦股份公司赔偿限制性股票回购损失是否属于劳动争议解决范围。

综合考察以下因素,可以认定文某诉请赔偿限制性股票回购损失属于劳动争议案件审理范围:首先,从文某涉案4万股“博彦科技”限制性股票的获得原因角度考察,其中体现了劳动者接受用人单位管理的劳动关系典型特征。文某被确定为博彦股份公司限制性股票激励对象,以大幅低于市场价格的股权激励价格购买4万股“博彦科技”股票,是基于博彦深圳公司系博彦股份公司全资子公司以及文某与博彦深圳公司之间存在长时间劳动合同关系这两个基本事实。从博彦股份公司授予文某限制性股票的目的考察,亦体现了劳动者接受用人单位管理的劳动关系典型特征。

其次,从涉案4万股“博彦科技”限制性股票自由流通的条件角度考察,其中亦体现了劳动者接受用人单位管理的劳动关系的典型特征。限制性股票自由流通的条件为被激励对象的绩效达标。 

再次,限制性股票收益应视为用人单位为劳动者提供福利待遇的一部分。根据《中华人民共和国劳动法》第七十六条第二款规定,用人单位应当创造条件,改善集体福利,提高劳动者的福利待遇。员工获得的股票收益,应当视为用人单位为劳动者提供福利待遇的一部分,由此引发的纠纷应属于劳动争议范围。

观点二:股权激励纠纷属于合同纠纷

实践中将股权激励纠纷定性为合同纠纷,主要是基于以下原因:

第一,激励股权的收益不属于劳动法相关法律法规规定的劳动者的工资收入。《中华人民共和国劳动法》第五十条规定,工资应当以货币形式按月支付给劳动者本人。《关于<劳动法>若干条文的说明》(劳办发〔1994〕289号)第五十条进一步明确,《劳动法》第五十条中的“货币形式”排除发放实物、发放有价证券等形式。

第二,股权激励合同属于平等主体之间签订的合同。双方之间的地位、合同的签订及履行过程及合同约定的权利义务内容等都是对等的。

典型案例:(2012)浙杭商外初字第285号

裁判观点:首先,股票期权涉及的财产性收益并非员工的工资、奖金、福利等劳动报酬。股票期权带来的财产性收益不属于劳动报酬。

其次,股票期权授予合同中双方构建的权利义务不属于劳动合同中的权利义务。公司和员工双方在股票期权激励中设定的权利义务,不是用人单位或者关联公司在劳动法上的法定权利义务,也非劳动者争取劳动机会、行使劳动权利中设定的权利义务,不属于劳动合同中的权利义务。

再次,双方就股票期权激励所签订股票期权授予合同应属平等主体之间的普通商事合同。第一,双方之间的地位是对等的。第二,从合同的签订及履行过程看,受要约人作出意思表示并未受到与身份有关的限制。第三,从合同约定的权利义务内容看,股票期权激励中的双方权利义务是对等的。

综上,员工与公司之间就股票期权激励所签订的股票期权授予合同属于平等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。由此产生的纠纷属于合同纠纷,应适用调整平等民事主体之间合同关系的法律法规。故本院根据合同性质以及双方争议的内容,确定本案案由为合同纠纷。

股权激励纠纷的定性对案件审理的影响

通过检索股权激励纠纷的相关案例,笔者发现,股权激励纠纷应如何定性,往往是该类纠纷在审理中的焦点问题之一,影响着案件的后续审理。

从适用的司法程序来说,如果案件被定性为劳动争议,则需要经过仲裁前置程序,再由法院进行审理。提起劳动争议仲裁的费用较低,更方便员工通过仲裁维护自身权益。合同纠纷的诉讼费用较高,员工的诉讼成本也较高。

从适用的法律来说,劳动争议仲裁适用劳动法相关的法律法规,更倾向于对劳动者权益的保护,在举证责任的分配、审判尺度及劳动争议案件审理过程中法官的审判思维习惯等都对员工相对有利。而案件如果被定性为合同纠纷,则适用民法典及相关法律法规,公司与员工为平等的民事主体,双方之间签订的股权激励相关合同受到意思自治原则的保护,合同只要不存在违反法律、行政法规的强制性规定等无效情形,就应当按约履行。

从举证责任的角度来说,如果股权激励纠纷被定性为劳动争议,用人单位将会承担更为严格的举证责任。如果股权激励纠纷被定性为合同纠纷,则适用“谁主张,谁举证”的一般的举证责任分配规则。

因此,用人单位一般都倾向于按照合同纠纷解决员工股权激励纠纷,员工则倾向于按照劳动争议解决。

案例评析

就笔者检索到的类似案例而言,股权激励纠纷被认定为劳动争议的裁判观点占多数。

笔者认为,公司与员工之间因股权激励产生纠纷的性质,取决于员工的股权激励收益是否属于员工的劳动报酬,是否体现员工与公司之间的劳动合同关系。根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条的规定,劳动争议纠纷主要涉及劳动关系的产生、变更、消灭、工作时间、休息休假、工资、社会保险、福利、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金等。如果股权激励的收益以员工提供的劳动、绩效为对价,属于员工工资的一部分,且股权激励收益的获取体现了员工与公司之间的劳动合同关系,则该股权激励纠纷更可能被定性为劳动争议。

反之,如果股权激励纠纷中,股权激励收益被认定为不属于“不符合《法定劳动报酬,不属于劳动争议的解决范围,”且员工与公司签订股权激励合同时处于平等地位,则该股权激励纠纷更容易被认定为合同纠纷。

具体的股权激励纠纷的性质认定,还应结合具体案件中的各种因素进行综合考量。需要从股权激励相关合同的签订目的、签订主体的身份、员工获得激励股权的条件及双方就股权激励约定的具体的权利义务等角度出发综合考虑,以正确认定纠纷的性质,从而采取相应的应对措施。